美国证交会起诉Telegram，拟阻其向美国投资者分发17亿美元Gram代币_新闻

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美国证交会起诉Telegram，拟阻其向美国投资者分发17亿美元Gram代币

2019-10-11 19:06:24

临时限制令

SEC对Telegram提起诉讼

美国证券交易委员会（SEC）今日宣布对Telegram, Inc.及其子公司Ton Issuer, Inc.提起诉讼，指控其继续进行所谓的“非法数字资产证券Grams的发行”。Grams本应是Telegram区块链的原生代币，但SEC指出这些代币实际上毫无实用价值，且从未具备任何功能，因此应被视为证券，需遵守美国证券法的注册要求。这可能会对ICO时代最大、最受追捧的代币销售之一造成重大阻碍。

作为诉讼的一部分，SEC还获得了针对该公司的紧急临时限制令，禁止其继续向任何人交付或出售Grams。根据诉讼文件，SEC表示Telegram已“承诺在10月31日之前向美国资本市场注入数十亿Grams”，这进一步构成了紧急救济的理由。听证会定于2019年10月24日举行。

Telegram的融资与SAFT协议

Telegram通过“未来代币简单协议”（SAFT）从171名初始购买者处筹集了17亿美元。据称，这些资金被用于“为其业务提供资本并资助其区块链（TON区块链）的创建”。

SEC指出，其中4.245亿美元来自美国投资者，且被告即将向更多美国人出售Grams。SEC认为这违反了1933年《证券法》的注册要求，并有权获得立即禁令救济、加速调查、没收非法所得及利息、禁止其进一步出售或分发Grams的命令以及民事罚款。

为何在联邦法院提起诉讼？

该诉讼在联邦法院而非SEC的行政程序中提起。原因可能是Telegram拒绝接受SEC的传票（根据法院命令，该命令由SEC起草）。因此，SEC选择向联邦法院寻求快速紧急救济并不令人意外。

据至少一位Telegram投资者透露，该公司曾认为通过调整使其更“去中心化”可以避开SEC。然而，此诉讼和紧急限制令明确表明事实并非如此。在联邦法院提起诉讼的另一个原因是，联邦法官比行政法官拥有更直接的权力，且其裁决可能成为其他案件的先例。

这位美国投资者在与The Block的电话中表示，他预计SEC的行动将导致其代币被锁定更长时间。他认为Grams在美国的交易不会获得批准，但也暗示Telegram可能会效仿Blockstack，根据RegA+注册为证券（类似于轻量级IPO）。尽管如此，投资者对SEC阻碍“技术创新”感到失望。

SEC的担忧

SEC认为Grams代币本身就是证券，原因包括：购买者和后续投资者期望从Telegram的工作中获利，Grams无法用于购买任何产品或服务，且投资者对Telegram的建设项目抱有盈利预期。

更大的问题是，Telegram承诺在10月31日前交付Grams，并计划同时出售更多代币，但从未向SEC注册Grams作为证券，还计划在加密货币交易所上市。SEC指出，一旦这些代币在公开市场上交易，鉴于其将在“各种不受监管的市场”中流通，“几乎不可能撤销交易”。这是SEC寻求并获得临时限制令的另一个原因。

SAFT协议的使用启示

此案似乎涉及两方面问题。首先，SEC试图阻止Grams在美国向美国投资者分发，并防止Telegram建立难以撤销的事实。其次，SEC不接受SAFT协议是投资合同（因此是证券）而Grams代币不是的观点。根据诉讼，这种说法站不住脚。

简而言之，根据SEC的分析，如果代币符合Howey测试，它们本身就是投资合同。SEC的立场是明确的。可以预见，Telegram将对此进行激烈抗辩，这可能很快导致更多与代币相关的判例法。

需注意的是，使用SAFT协议本身并不能保证后续交付的代币是否为证券。此案提醒我们，SEC将独立分析代币的目的、功能和实用性。如果其符合Howey测试中的投资合同定义，它将被视为证券。代币具备某些功能并不意味着它就不是证券。那些将其视为证券法“免疫剂”的人将会大失所望。

与SEC/FinCEN/CFTC声明的关联

虽然难以确定时间是否巧合，但此诉讼与数字资产行业在《银行保密法》下的反洗钱和反恐报告及合规要求的联合政策声明同日发布。尽管诉讼中未指控任何BSA违规行为，但SEC指出，Telegram无法获取未来服务用户的KYC/AML信息，且“Grams二级市场交易方的身份是否可确定尚不确定”，这进一步支持了阻止分发的理由。

为何对Telegram采取行动，而与Block.one达成2400万美元和解？

虽然我们无法揣测监管机构的意图，但Block.one似乎与SEC进行了谈判，且可能向美国出售的代币数量较少。此外，尽管可能是一种手段，他们将ICO的ERC-20代币替换为可在EOS区块链上使用的原生代币。根据SEC的投诉，Telegram避开了传票，并计划在本月向美国交易所注入数亿美元的Grams代币。这可能表明两起案件存在细微差异。

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