区分网络代币与公司背书代币
区分网络代币与公司背书代币可能十分困难,因为这两类代币都可能具备实际功能,并从区块链的链上运作与公司的链下经营中获取价值。但区分二者至关重要:网络代币与公司背书代币对持有者而言风险特征截然不同,因此在适用法律中应区别对待。那么界限究竟在哪里?
核心区分标准
网络代币区别于公司背书代币的独特之处在于:其价值主要源于区块链或智能合约协议。这一特性之所以关键,是因为这些系统能够实现自主化与去中心化运作——无需人为干预或控制。基于此,区块链网络能够实现真正的开放:系统的网络效应通过链上机制捕获并回馈给代币持有者,且原则上任何人都可以接入并基于这些网络效应进行建设。
相反,公司背书代币的价值主要来自无法自主运行的链下系统或资源——即需要人为干预控制的中心化系统。这种关联往往显而易见——例如当代币价格与链外应用、产品或服务的利润挂钩,或代币在这些系统中具有实际用途时。但有时这种关联也可能是隐性的——例如一个缺乏明确用途但借助公司品牌背书的代币,可能暗示该公司会为代币注入价值。无论何种情况,若代币本质上与无法自主运行的系统紧密关联,且其主要价值(或预期价值)来源于该系统,则该代币属于公司背书代币。缺乏自主性意味着即便相关网络看似公开,实际上仍是封闭体系——正如由单一公司控制的Web2社交网络——因此代币的网络效应最终将归属于控制系统公司而非用户。
设计差异带来的实质影响
网络设计(封闭vs开放)的差异会产生真实的经济与监管影响。由于网络代币关联着无人控制的开放网络,其属性更接近商品——它们能够以排除任何单方面影响或操纵代币风险的方式运作。这种对信任依赖的消除使网络代币区别于证券,若网络还能通过自身运行(如程序化销毁机制)为代币持续创造价值,则进一步强化了这种特性。
相反,公司背书代币的信任依赖模式与证券类似:若代币价值来源于单一实体控制的封闭网络,该实体便可单方面改变代币的预期价值。例如控制实体可随意调整代币功能、增发代币供应量,甚至直接关闭整个系统。这强烈表明此类代币应适用证券法监管。
典型例证分析
以太币是网络代币的典型代表。它使用户能在以太坊网络进行交易,并为持有者提供网络经济权益。该网络具备去中心化与自主运行特性(无任何个人或管理团队控制)。因此美国证监会已明确认定证券法不适用于以太币。
FTT代币则是公司背书代币的鲜明案例。其价值完全依赖FTX交易所的持续运营,而该交易所本身是由公司运营控制的中心化平台。FTX公司从交易所利润中提取部分用于回购FTT,从而驱动其经济价值。本质上FTT是FTX的利润权益凭证——其功能与价值完全受FTX控制——本应纳入证券法监管范畴。
模糊地带的判定框架
在两种极端情况之间存在灰色地带。但通常可通过回答三个问题判断代币类型:系统网络设计是否开放?系统网络效应是否回馈至协议与代币持有者?系统是否支持协议与代币持有者获得独立价值?若所有答案均为肯定,理论上该系统即使没有初始开发团队也能持续运行(尽管可能功能减弱)。这一点至关重要,因为它意味着系统具备无管控自主运行能力。
应用场景辨析
以去中心化交易所协议代币为例:尽管初始开发团队常运营前端网站与链下路由软件,这些代币仍属网络代币。因为DEX协议本质是开放网络,任何参与者(不限于创始团队)都能基于协议构建前端界面与路由软件。这意味着DEX的网络效应将沉淀至协议与代币持有者,而非开发公司。关键在于:支撑交易所流动性的核心机制由协议本身控制,而非开发团队。
价值累积可能发生在多个环节,但核心在于:能否独立于初始开发团队为协议与代币持有者创造价值?DEX通常内置程序化经济机制(如"费用开关"),前端运营商也向用户收取费用。关键在于,只要网络代币价值依托的经济机制独立于开发团队的链外产品服务,则界面层的收费行为不影响其本质。换言之,若协议费用开关启动,代币持有者即可获得独立价值积累,与任何公司的界面运营(包括创始团队的界面)无关。这表明网络代币在经济层面独立且不受开发团队控制。
游戏领域亦如此。尽管存在完全链上游戏,多数Web3游戏仍依赖链下服务(如服务器)。但游戏未完全链上化不代表不能拥有网络代币。若核心资产(道具、角色等)通过链上发行记录且不受单方控制,该系统即可视为链上网络。只要网络保持开放,允许任何开发者基于网络核心资产进行建设(即该权限未由创始团队独占),游戏网络效应就能回馈给代币持有者而非游戏开发商。此时为游戏代币设计的程序化经济机制将支持其被认定为网络代币——系统可在无开发团队情况下持续运行并创造价值。
去中心化社交协议同样适用此逻辑。许多此类协议结合链上链下组件。要实现开放社交网络并将其网络效应赋予代币持有者,必须确保用户即使在网络其他部分阻挠时仍能相互发现与通信。实现路径之一是将用户账户注册及社交信息发布认证密钥存储于链上,同时允许开发者在网络层自由构建客户端——用户交互数据则通过链下"枢纽"网络存储,每个枢纽都复制全网数据与状态。这种设计使网络保持开放:任何人都可通过公开的区块链智能合约创建账户并发布内容。由于枢纽由多元主体维护,网络能有效抵御中心化控制。尽管存在中心化用户应用接口,此类网络仍可发行网络代币。若增设向网络代币分配价值的程序化经济机制,更能强化其经济独立性。
反例剖析
假设苹果公司发行应用商店代币:持有者可享受商店折扣或用于应用支付,所有基于区块链的应用支付收入按比例通过智能合约分配给代币持有者。尽管运用区块链技术,该代币仍属公司背书:系统本质封闭,区块链技术无法让第三方利用苹果网络效应构建竞争性应用商店。此外,代币价值完全源自苹果控制的专有链下产品服务(应用商店)。即使存在链上经济机制,若苹果关闭应用商店,所有价值积累将即刻终止。因此该代币的风险特征更接近苹果股票而非网络代币,理应适用证券法监管。
核心结论
在相信他人关于代币去中心化的宣称前,请深入思考其价值链是否真能在无人控制或干预下运行。若其价值依赖于无法自主运作的链下应用、产品或服务,则它绝非网络代币。

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