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SEC明确代币化证券框架:解析发行方与第三方模式

2026-01-29 15:48:55
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发行方主导模式定义直接通证化途径

第三方通证化创造新的资产类别

通证化形式不改变证券法的适用性;通证化资产面临同样的注册要求。发行方可在链上维护主持有人档案,或将加密资产用作转让通知工具。第三方托管模型创造证券权益,而合成模型仅提供风险敞口。面向非合格参与者的证券类互换产品销售需进行注册并在指定交易所执行。

发行方主导模式定义直接通证化途径

发行方可通过将证券格式化为加密资产来实现通证化,同时在区块链网络上维护主持有人档案。分布式账本技术的整合使得链上转让能够反映官方记录中的所有权变更。这种方法与传统证券的区别仅在于记录方式,而非法律地位。同一类别证券可同时以多种形式存在。持有人可根据偏好,在通证化与传统形式之间进行转换。

无论证券采用链上或链下记录系统,证券法的注册要求均保持不变。另一种模型将加密资产与主持有人档案完全分离。发行方在链下维护所有权记录,同时使用加密资产作为转让通知机制。证券持有人获得触发所有权更新的加密资产,而非直接代表证券本身。这种安排允许通过区块链交易实现转让,并提示发行方更新官方记录。

加密资产在此结构中充当信号传递工具,而非实际的证券表征。链下数据库仍是所有权信息的权威来源。

第三方通证化创造新的资产类别

托管型通证化证券是一种第三方模式,其加密资产证明持有人对托管底层证券的权益。这些通证化证券权益功能类似于传统托管安排,但采用区块链技术进行记录维护。底层证券与加密资产表征相互分离。加密资产的转让会触发托管方维护的权益持有人记录更新。

部分实施方案将区块链直接整合进记录系统,另一些则利用链上转让来更新链下记录。两种方式均通过证券权益构建间接所有权结构。合成型通证化证券提供风险敞口,但不转移参考证券的实际所有权。关联证券与证券类互换产品属于此类。这些工具是第三方的义务,而非底层证券发行方的责任。

证券类互换产品的特别规定

证券类互换产品在联邦法律下面临额外限制。向非合格合约参与者销售此类产品,需要有效的注册声明并在全国性证券交易所执行。分类取决于该工具是否符合互换定义要求,并满足涉及证券指数、单一证券或发行方特定事件这三个指定条件之一。分类依据是经济实质而非命名惯例。

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