Berk v. Coinbase, Inc.案:法庭驳回强制仲裁动议,部分支持并驳回撤销动议
案件背景
2019年8月6日,美国北加州地区法院审理了Berk v. Coinbase, Inc.一案(案件编号:18-cv-01364-V)。该案涉及比特币现金(Bitcoin Cash)的推出及其在Coinbase平台上的可用性问题。Coinbase此前基于其在线服务条款中的仲裁条款,要求法院强制双方进行仲裁。然而,法院驳回了这一请求。
仲裁条款的适用性
根据第九巡回法院的普遍规则,适用于所有“基于”双方协议的仲裁条款应被狭义解释,仅适用于“涉及合同解释和履行的争议或纠纷”。法院认为,原告提出的“Coinbase涉嫌协助内幕交易或市场操纵”的主张并不基于Coinbase的服务条款,因此仲裁条款不适用。同样,原告关于“Coinbase因疏忽推出了功能失调的比特币现金交易市场”的理论也被法院认为与用户协议“关系过于疏远”,因此仲裁条款同样不适用。
过失索赔的分析
法院随后分析了Coinbase提出的撤销过失索赔的动议。Coinbase引用了所谓的“经济损失规则”,即“一方没有义务对他人因过失导致的经济损失承担责任”。然而,法院驳回了Coinbase的论点,并认为根据加州法律,Coinbase确实有责任维持一个功能正常的市场。具体理由包括:
- Coinbase在其推出比特币现金交易后鼓励交易者进入市场,因此其行为针对的是交易者这一群体。
- 数字货币的疏忽推出可预见地影响了那些在功能失调市场中交易的人。
- 买家遭受了可确定的经济损失。
- 该损失与所谓的疏忽推出直接相关。
- 加州案例表明,当被告处于信任地位(如Coinbase在其交易所处理交易者交易的角色)时,其行为在道德上应受谴责。
- 防止未来损害的政策是合理的。
法院指出,在分析撤销动议时,必须假定原告陈述的事实为真,而诉状中也提出了Coinbase未能履行其维持功能市场责任的合理主张。例如,Coinbase在推出交易后三分钟内暂停交易,这表明市场功能失调。此外,原告还指出了Coinbase本可以采取的预防措施,例如提前一小时宣布比特币现金交易的推出,以便更多买家和卖家可以下达限价订单,从而确保市场所需的流动性和市值。
其他指控的驳回
尽管法院驳回了针对Coinbase的其他指控,包括欺诈指控和法定不公平商业行为指控,但本案的重要性在于它确立了一个先例,即交易所可能对用户负有合同之外的侵权责任。鉴于近年来一些交易所被指控允许洗盘交易、欺骗和其他不当行为,法院的这一裁决表明,用户协议或点击式服务条款并不能完全限制交易所的责任。这意味着,尽管交易所可以尽力在其在线服务条款中限制责任,但在侵权法下,它仍可能负有维持功能市场的独立责任,至少对于新推出的资产而言是如此。
结论
侵权法及其义务可以与合同关系并存,这一观念并非新事物。然而,法院裁定加密货币交易所有责任维持功能市场,这至少在一定程度上是新的法律发展。预计Coinbase可能会对这一裁决提出上诉。目前,这一裁决可能成为加密货币交易所行业的重要先例,并可能在其他涉及加密货币交易所和客户损失的诉讼中被引用。
免责声明
本文仅用于教育目的,不构成法律建议。本文内容仅代表作者观点,未经任何过去、现在或将来的客户或雇主授权。此外,作者观点可能随时发生变化。本文由Nelson Rosario和Stephen Palley提供,但作者名称已被过滤。