30.00% 70.00%

利好

利空

热门币种

免责声明：内容不构成买卖依据，投资有风险，入市需谨慎！

未获BaFin授权的钱包应用：持有加密资产需许可证

2026-08-21 23:51:47

2026年8月同日两份警示：钱包服务何需授权？

2026年8月19日，德国金融监管机构BaFin在同一天发布了针对两款自称钱包产品的消费者警示。其一涉及一个网站，其二涉及一个网站及一款以其自有产品名称出现在主流应用商店中的应用程序。在这两个案例中，监管机构均指出，根据调查结果，运营者未经必要授权即开展业务，且不受其监管。其中一例中，运营者身份不明，正在接受调查。

两份警示均基于同一法律依据，即《德国加密市场监管法》（KMAG）第10条第7款。它们也提出了同一个问题——此类警示几乎从未深究过的问题：钱包究竟在何种情况下需要获得授权？答案并不显而易见，因为数百万用户使用的钱包软件背后并无任何授权公司，这完全合法。区别在于一个从应用程序外部无法察觉的节点。

同一日两份BaFin警示：2026年8月19日发布的关于钱包产品的信息

第一份警示涉及一个网站，据监管机构调查，该网站未经授权提供加密资产服务。第二份警示涉及两个网站和一个应用程序；据通知所述，运营者自称是一家以有限责任公司（LLC）形式设立的公司，并声称运营该应用程序。监管机构自己的通知中列出了名称和地址，这些通知可自由获取，本文在此提供链接，但不列出具体名称，因为本文关注的是模式而非个案。

要将这一警示置于正确语境中，需了解其法律意义。KMAG第10条第7款允许BaFin在事实支持相关假设或已确认某公司从事未经授权业务时，公开点名该公司。措辞明确涵盖了怀疑和确认两种情况。在做出决定前必须听取公司意见，若后续发现公开信息有误，监管机构必须通过相同途径更正公开记录。因此，警示既非判决也非取证，而是一种带有内置撤回机制的保护性措施。

同一条款的第二句更值得关注。它同样适用于公司并未实际从事未经授权业务，但给公众造成其从事该业务印象的情况。对于钱包产品而言，这在实际中更为常见：一款承诺持有并增值余额的应用程序，即便实际上并未持有该余额，也可能落入该条款的适用范围。

MiCAR第3条第17款：托管即对访问途径的控制

《加密市场监管法》并非独立的法律体系。其第1条规定，该法旨在实施欧盟第2023/1114号法规（即MiCA）。实质性定义均在该法规中，其中一条决定了整个问题的核心。

该法规第3条第1款第17项将“代表客户托管和管理加密资产”定义为：代表客户保管或控制加密资产，或控制访问此类加密资产的途径（如适用，以私钥形式）。该句包含三个关键点，每一个都值得细读。

第一个关键点是“控制”一词。只要提供商能控制访问途径，就足够了，并不需要其自身持有加密资产。第二个关键点是“访问途径”。连接点并非加密货币本身，而是获得加密货币的途径。第三个关键点在于“代表客户”。仅持有自己余额的人并未为客户保管任何资产，因此不提供该法规意义上的服务。

这三个关键点引出了本文所讨论的分界线。在钱包中，如果你独自持有密钥，而制造商仅提供软件，则根据措辞，这不属于托管范畴，因为没有人代表你进行控制。一旦其他人能够持有或恢复访问途径，条件即告满足。

托管型与非托管型：如何判断谁控制着你的密钥

两个法律条款中均未出现“托管型”或“非托管型”这两个术语。然而，作为行业简写，它们恰好捕捉了法规所划定的区别。托管型意味着提供商持有访问途径；非托管型意味着你独自持有访问途径。

在实践中，你可以在设置时发现区别。首次使用时，钱包会显示一串恢复短语，并提示你将其写在远离设备的地方——这一步实际上是将访问途径交到了你手中。而只需用电子邮件和密码登录、从未见过此类短语的应用程序，则保留了访问途径。词汇在这里不可靠，因为“钱包”一词不受保护，且被用于两种类型。若想了解不同设计，可参阅软件钱包对比指南。

恢复问题：为什么“忘记密码”功能会暴露授权需求

有一个简单的测试可在绝大多数情况下立即澄清问题，且耗时不到一分钟：问问自己，如果你丢失了密码会发生什么。

如果提供商能帮你恢复访问，那么它必然持有访问途径或能够重建它们——这正是第3条第17款所指的“控制”。如果提供商不能，而是让你使用恢复短语，那么访问途径在你手中，该条款在此范围内不适用。一家提供商在强调自己“完全无法访问你的余额”的同时，又提供便捷的恢复功能，这实际上是在同时主张两个难以兼得的事情。这种矛盾正是需要追问的关键点。

该法规第3条列出了十种加密资产服务；托管只是其中之一。

MiCAR第3条第16款：十种加密资产服务一览

托管只是十项服务中的第一项。第3条第1款第16项详尽列举了何种行为构成加密资产服务：代表客户托管和管理加密资产；运营交易平台；将加密资产兑换为资金；将加密资产兑换为其他加密资产；代表客户执行订单；加密资产配售；代表客户接收和传递订单；加密资产咨询；投资组合管理；代表客户提供转账服务。

这份列表对于判断钱包应用程序的重要性远超其表面。一个应用程序在托管方面可能没有问题，但如果它提供其他九项活动中的任何一项，仍可能需要授权。十项服务中的每一项本身都会触发授权要求。

钱包内的兑换功能：为什么内置兑换本身就是一项服务

实践中最常见的情况是兑换功能。许多正确地将密钥留给用户的钱包，会显示一个按钮，用于直接兑换一种代币。根据其技术和合同结构的不同，这可能触及第3条列表中的(c)、(d)、(e)或(g)项。

对用户而言，这意味着一点：授权问题并非针对整个应用程序，而是针对每个单独的功能。一个钱包的核心功能可能没有问题，但其结算环节可能提供需要授权公司背书的服务。在大型交易平台，情况则不同，因为那里的授权从一开始就涵盖了整个运营。

MiCAR第59条：谁可以在欧盟提供加密资产服务

该法规第59条第1款规定了“未经授权禁止”的条款。任何人不得在欧盟提供加密资产服务，除非该人已根据第63条获得加密资产服务提供商授权，或者是第60条所列的机构（即信贷机构、投资公司或电子货币机构），并基于该授权被允许提供服务。

因此，只有两条合法途径，没有第三条。任何不满足这两条途径之一，却仍提供十项服务中任何一项的人，都是在未经授权的情况下行事。无论软件构建得多么精心，网站看起来多么令人信服，这一点都成立。

注册办事处与管理机构在欧盟：第59条第2款的条件

同一条款的第2款很少被引用，但可作为快速合理性检验。授权提供商必须在至少开展部分业务的成员国拥有注册办事处。其有效管理机构必须在欧盟，且至少一名董事必须在欧盟居住。

如果钱包提供商的法律声明仅显示其在第三国的公司，且未提供欧盟地址，则不符合第59条第2款对授权的条件。这尚不能证明什么，但足以让人去核查注册信息，而非仅凭表面呈现。

授权取决于多个条件的共同满足；仅满足部分条件是不够的。

KMAG第9条：BaFin在未经授权业务中可采取的措施

德国执法措施见于《加密市场监管法》第9条，标题为“对未经授权业务的干预”。根据第1款第1句第3项，如果加密资产服务在未获得法规第59条第1款(a)项要求的授权的情况下提供，BaFin可以命令立即停止业务运营并迅速清算。

该条款有两个细节对受影响者很重要。第一，第1款下的权力不仅适用于公司本身，还适用于其股东、其管理机构成员以及参与此类业务发起、订立或结算的企业。第二，监管机构可以在事实足以支持未经授权业务假设时立即命令停止，无需等待证据。第10条第8款还允许其在澄清期间临时禁止该业务。

对用户而言，这其中包含一个令人不安、但警示通知很少明确指出的情况：当监管机构介入并指定清算人时，你的余额将属于清算的一部分。这是一个漫长且结果不确定的过程，且从提供商必须停止运营的那一刻开始。

为什么警示会在听证会后发布，以及这对时间线意味着什么

KMAG第10条第7款第3句要求公司在发布前必须被听取意见。这个听证需要时间。因此，从产品出现在市场上到警示发布之间，必然存在一段监管机构已知但公众未知的时间。

由此得出关于任何警示清单的最重要警告：它只能包含已经调查并听取过意见的内容。不在清单上的产品仅意味着尚未完成发布流程，远非经过审查并被认定安全。这些清单在实践中多么不完整，可从欧洲层面一窥：ESMA的不合规提供商登记册绝大多数由单一国家监管机构填写。对德国方面，对BaFin加密平台警示系列的分析也得出了相同结论。