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加密行业最大收购失败案再起波澜：Galaxy Digital与BitGo就1亿美元反向分手费对簿公堂
在加密行业一笔价值12亿美元并购交易破裂后，Galaxy Digital与BitGo再度于特拉华州法庭交锋。BitGo正就交易失败产生的至少1亿美元反向分手费提起诉讼。该交易宣布于2021年牛市期间，当时Galaxy意图将BitGo的托管、钱包及机构安全业务整合至其更庞大的数字资产金融平台。然而截至2022年8月，交易已宣告终止。Galaxy声称因BitGo未能在7月31日截止日前提交符合合并协议要求的经审计2021年财务报表，其有权终止交易且无需支付任何终止费用。
自交易破裂以来，BitGo始终对此立场持反对意见。这家托管机构指控Galaxy不当放弃交易，现应承担反向分手费或与交易失败相关的损害赔偿。
此案在2024年5月迎来转机——特拉华州最高法院撤销了对BitGo诉讼的驳回裁定。法院认为合并协议中对审计财务报表要求的定义存在模糊性，需通过进一步审理而非在诉答阶段终结争议。
监管调查指控带来新压力
最新的法庭交锋不仅关乎财报提交期限。BitGo进一步主张，Galaxy未能为完成交易付出合理努力，且隐瞒了可能影响并购审批路径的美国监管调查细节。Galaxy否认该指控框架，其负责人Mike Novogratz在法庭辩称相关调查既未影响审批流程，亦未直接涉及Galaxy。
此项指控之所以敏感，是因为原交易同时依赖于Galaxy更广泛的上市计划与监管审批路径。若BitGo能使法庭确信交易失败归因于Galaxy的行为而非自身财务报表问题，Galaxy将更难规避这1亿美元的反向分手费。
Galaxy的辩护仍立足于2022年的终止通知。该公司坚称BitGo未能在合同期限内提交符合协议要求的审计财务报表。BitGo则反驳其已履行义务，并指称Galaxy在加密市场恶化后利用该问题作为退出途径。
托管协议在加密领域持续关键
这场争议发生之际，机构托管服务的价值正日益凸显。近期市场动向表明，银行、ETF发行商及资产管理机构正将托管业务更深地纳入受监管的基础设施体系。渣打银行据称计划将Zodia Custody整合至其核心银行业务，即反映了这一趋势；而21Shares拓展BitGo托管及质押支持服务的举措，则印证了受监管的托管提供商在机构加密产品中仍占据核心地位。
即便并购失败，Galaxy与BitGo仍在市场基础设施中保持活跃。近期链上流动数据显示，Galaxy Digital场外交易平台与BitGo地址在一笔大规模AAVE转账中引发关注，凸显两家机构在托管、结算及机构执行路径中持续扮演重要角色。
特拉华州案件的争议焦点现已转向合同措辞、交易行为以及法院对双方在交易破裂中责任的认定。若BitGo胜诉，将强化反向分手费在加密并购中的约束力，尤其是在买方试图于市场动荡期退出时。若Galaxy胜诉，则会增强以下立场的说服力：当交易依赖监管许可时，审计报告义务及与SEC相关的上市要求可构成有效退出路径。
本案裁决的影响将超越单一失败交易。当前加密企业正以比2021年更严格的监管环境推进托管、银行业务及基础设施并购。Galaxy与BitGo的纠纷为未来买卖双方敲响警钟：在大型加密并购中，财务报表的措辞精度、监管信息披露及终止费机制，均可能成为市场转向后决定交易成败的关键。
