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Bitwise与Hyperliquid政策中心敦促SEC修订加密货币规则，揭示监管分歧
随着公众意见征集期于10月20日结束，Bitwise资产管理公司和Hyperliquid政策中心联合敦促美国证券交易委员会（SEC）修改其拟议的加密货币监管规则。此举暴露了各方在代币分类、发行人披露义务以及二级市场交易等关键问题上的严重分歧。
在10月19日提交的独立文件中，这两个组织均支持提高监管确定性，但在如何确定代币何时不再被视为证券性投资合同这一问题上，提出了截然不同的方案。他们的建议也与前SEC执法官员John Reed Stark和杜克大学金融学学者Lee Reiners于10月16日联名致信的观点形成鲜明对比，后者呼吁撤回该提案。
SEC于8月提出的《加密资产监管条例》旨在建立两项注册豁免权：四年内融资不超过500万美元，或任何12个月期间内融资不超过7500万美元。此外，该条例还将引入一项有条件“安全港”机制，允许符合条件的与加密资产相关的投资合同停止被认定为证券。
为什么Bitwise希望明确代币分类规则？
Bitwise认为，资产管理公司需要客观的标准来判断是否可以将加密货币纳入投资产品，而不会造成过度的证券法合规风险。与代币发行人不同，投资管理公司经常依赖第三方发布的信息。Bitwise指出，其现有的尽职调查过程需要评估某项资产是否面临被归类为证券的不当风险，这一过程往往需要消耗大量的法律资源。
该公司提议，允许管理人依赖发行人提交的Form TR表格——这是一种拟议中的备案文件，用于证明相关投资合同已终止，前提是SEC在规定的审查期内未对该备案提出异议。如果没有Form TR表格，Bitwise主张管理人应能够利用公开可用的信息做出合理判断。同时，该公司还要求发行人提供详细的支撑分析，解释其如何满足终止投资合同的条件，而不是提交缺乏依据的认证声明。
对于加密货币交易所交易基金（ETP）而言，这些区别具有实际后果。基础代币法律地位的不确定性会影响基金的资格认定、合规成本，甚至可能影响产品的持续运营。
投资者启示：标准化的分类和依赖框架可以降低加密货币投资管理公司的法律成本，并减少关于基金持仓的不确定性。然而，如果发行人的陈述被证明不准确，依赖保护并不能消除监管挑战。
Hyperliquid希望针对空投和交易做出哪些改变？
Hyperliquid政策中心重点关注拟议框架是否能适应去中心化网络及其支持的交易基础设施。其提交的文件指出，旨在奖励参与功能性区块链网络的合格空投，不应仅仅因为用户在获得代币之前执行了某些活动，就自动构成投资合同。
该组织还请求明确区分根据预定规则进行的程序化代币回购和项目运营商控制的自由裁量回购。更重要的是，对于交易场所而言，该集团警告称，提案未能充分解决如何通过未注册的中介机构或去中心化协议来交易基于融资豁免发行的代币的问题。他们建议在联邦证券法下对二级市场交易进行明确处理，并为符合条件的中介机构提供潜在豁免。
投资者启示：Hyperliquid此前提交了五项建议，涵盖空投、二级市场交易、安全港准入、回购以及联邦对某些州要求的优先适用权。
Bitwise和Hyperliquid在发行人披露方面有何分歧？
尽管两个组织都支持改进拟议的Form TR机制，但他们的提交文件揭示了关于透明度的一项重要分歧。Bitwise希望发行人公布足够详细的支撑分析，以便投资管理公司能够独立评估终止投资合同的条件是否已得到满足。
Hyperliquid政策中心则采取了不同的方法，他们认为强制性的公开分析可能会使开发人员面临诉讼风险，因为这要求他们记录历史陈述和承诺。他们提议允许发行人仅认证合规性而不公开该分析，或者选择将支撑材料保密地提交给SEC工作人员。这造成了监管上的权衡：一方面要使安全港对开发人员更具可及性，另一方面要为投资者提供足够的信息以评估发行人的主张。
投资者启示：降低披露要求可能会鼓励更多发行人使用安全港，但这可能导致基金管理人和交易场所缺乏评估法律风险的足够信息。SEC最终对Form TR的处理方式可能会影响机构支持额外代币的意愿。
投资者保护的异议是否会延迟SEC的加密货币规则？
Stark和Reiners的意见更为激进，他们认为SEC缺乏建立拟议豁免权的充分法定权力，且其框架会削弱既定的投资者保护措施。他们在10月16日的信中批评了发行人通过自我认证有效规避证券监管的可能性。他们坚持认为，现有的证券立法和司法判例已经为投资合同提供了适当的框架。他们还警告称，采用实质上相似的规则可能会引发立即提起诉讼，挑战SEC的权威。
这种分歧为SEC的规则制定增添了另一层复杂性，特别是该提案试图区分与代币相关的投资合同与基础加密资产。虽然10月20日的咨询截止日期已过，但SEC尚未宣布采纳最终规则的时间表。委员会必须评估所有提交的意见，然后决定是修订、采纳还是撤回其提案。任何采纳都需要进一步的委员会行动，而拟议的豁免和安全港目前尚未生效。
投资者启示：投资者面临的紧迫问题不在于SEC是否会提供加密货币豁免，而在于哪些条款能够通过修订和可能的司法审查。在最终具有法律效力的框架出现之前，代币发行人、资产管理公司和交易平台必须继续遵守现有的证券法要求。
