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Aave SEC框架：为何DeFi借贷方认为证券法不适用
三家去中心化金融（DeFi）团队已向美国证券监管机构提出一个简单观点的确认请求：使用去中心化借贷协议并不等同于购买证券。Aave Labs及其联合作者向该机构的加密任务小组（Crypto Task Force）和公司法部（Division of Corporation Finance）提交了一份法律框架，并现已发布公开摘要。
这份《Aave SEC框架》可能会塑造美国对DeFi借贷业务的监管态度。因此，以下是一份基于原始资料的清晰指南，阐述其核心内容及边界。
提交内容概述
根据Aave Labs的政策页面说明，Veda、Kamino和Aave Labs于2026年10月26日提交了一份详细的保密版本，并申请与监管机构工作人员会面。公开摘要随后于2026年11月2日发布。完整的PDF摘要列出了作者为Aave Labs、Kamino Foundation和Veda Tech Labs Inc。
项目详情 作者Aave Labs, Kamino, Veda 详细提交文件2026年10月26日，保密状态 接收部门加密任务小组和公司法部 公开摘要2026年11月2日 引用的规模数据截至2026年10月，借贷协议市场记录资产超过500亿美元 文中指出，这500亿美元的数字是数据提供商的估算值，通常被称为“锁定总价值”（Total Value Locked, TVL）。
核心问题与四项结论
本文探讨的核心问题是：当有人向去中心化借贷协议提供资产或用自己的抵押品借款时，联邦证券法是否适用？对于其所描述的设计架构，作者的回答是否定的。文章得出了以下四项结论：
测试标准作者结论备注 Reves测试（债务工具）未创建债务工具，无人承担还款义务- Howey测试（投资合同）不存在共同企业，回报来自既定规则- 投资公司分析的保险库没有发行人为自身持有资产- 投资顾问因提供建议而获酬的管理者可能受规管，但他们不持有资产控制权- Aave SEC框架的论证逻辑
政策页面逐步阐述了推理过程，关键点如下：
- 从基础层开始：分析始于协议本身，因为保险库构建于其基础之上。
- 无贷款人即无贷款，无承诺即无证券：证券法规针对的是“承诺”。作者指出，没有任何公司收取资金并承诺回报，用户始终掌控自己的头寸。
- 治理即管理：代币持有者列出资产、设定利率和风险限制，作者将其类比为市场的规则手册。任何变更都需要公开发布通知并设置时间锁，以便用户有足够时间退出。
- 无共同企业：提供者赚取的是公开利率，并不共享单一财富。文章引用了最近的Aguilar v. Baton Corp.判决作为类似推理的依据。
- 关注交易而非代币：收据代币仅是头寸的证据，因此无论是否有代币，相同的头寸应受到同等对待。
- 保险库持有资产但不拥有资产：用户保留其份额，管理者无法提取或转移资产。
注：“时间锁”（Timelock）是一种内置的延迟机制，允许用户在变更生效前有时间 Withdraw（提取/退出）。
作者请求监管机构确认的事项
文章明确表示，它并未请求安全港地位、豁免计划或合规实体认证。相反，它请求监管机构确认现有法律已提供的规定。其指导部分列出了五项请求：
- 有限的市场监管本身并不构成Howey测试所要求的“基本管理努力”。
- 协议无需具备不可更改性即可排除在证券法之外。
- 监管指导应将常规维护和风险控制与主动驱动回报的活动区分开来。
- 应根据其记录的交易来评估代币，这与委员会2026年的解释一致。
- 在应用投资公司测试之前，应先检查是否存在发行人。
文章还指出，这些请求不应扩展至自由裁量的投资组合管理、持续的利率补贴或用户可依赖他人产生回报的承诺。
结论
此次提交是一份详尽的尝试，旨在用法律术语解释DeFi借贷业务，其基础在于用户拥有什么、拥有何种权利以及谁控制资产。然而，《Aave SEC框架》仅代表作者的观点，其结论仅限于其所描述的特定设计架构。读者应等待官方回应，并在得出结论前阅读完整论文。
