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美国证券交易委员会更新加密资产常见问题解答：明确去中心化与治理框架
美国证券交易委员会（SEC）近日更新了其关于加密资产的常见问题解答（FAQ），新增了三条内容，旨在阐释共享治理、网络访问控制权以及去中心化如何融入其代币分类框架。
核心要点
此次更新的三项回答主要涉及治理参与、网络访问控制权以及对“功能性”的定义。指导方针明确指出，通过组织或基金会进行的治理并不自动使参与者构成一个控制性集团；同时，文件区分了可使用的加密系统与完全自主运行且无集中控制的系统之间的差异。此外，该FAQ仅作为 Staff 指导意见，不具备法律效力，强调了指导与立法之间的区别。
新增条款解析
11月2日，SEC公司金融部在其加密资产FAQ中增加了第1.4至1.6条问题。这些回答进一步细化了该机构今年3月对联邦证券法的解释，重点回答了何时治理参与者构成中央当事方，以及哪些权力等同于对参与的管控。
Miles Jennings在社交媒体上对此次更新表示欢迎，认为它澄清了系统在保留去中心化治理的同时，如何使用DUNA等法律实体的操作空间。记者Eleanor Terrett则指出，此举旨在回应《CLARITY法案》将在法律层面解决的部分去中心化相关问题。
共享治理不等于自动拥有控制权
第1.4条问题探讨了参与系统治理的人员是否应被视为定义下的“中央当事方”集团。根据Staff的指导，如果参与者彼此无关联，且在治理参与之外没有单独的协议或理解来共同行动，他们通常不会被认定为这样一个集团。无论是正式安排、非正式协调还是委托代理，均纳入此评估范畴。
即使治理结构位于某个组织、协会或基金会内部，且参与资格取决于持有该系统的原生代币，上述原则同样适用。即便参与者被认定为一个集团，Staff强调，他们必须拥有运营、经济或投票控制权，才能符合“中央当事方”的定义。
Jennings将此解读为支持使用DUNA等法律实体而不必牺牲去中心化的立场。值得注意的是，FAQ本身并未提及DUNA，也未批准任何特定组织。在脚注中，部门将合格的治理描述为透明且基于规则的，由多元化的利益相关者独立贡献决策。提案、审议、投票和实施过程必须公开可用，且决策权不得通过关联参与者或委托而集中。
单边访问权可确立中央监管
第1.5条解释了中央当事方如何监督参与，涵盖了协议层、验证者层和用户层的权限。Staff列举了若干示例，包括授予或限制访问权限、更改投票程序、决定谁有权验证交易、修改代码、撤销交易或吊销访问权限。这些示例均涉及中央当事方可单方面行使的权力。
相比之下，回答描述了另一种情况：即关键运营通过基于规则的代码自动执行，无需任何人行使自由裁量权。如果仍存在自由裁量权，它只能通过系统的治理流程行使，前提是参与者本身不构成中央当事方。
另一个脚注补充说明了法律组织的处理方式。协会或基金会仍可能控制其他加密系统，例如通过设置部署在底层网络上的应用程序的操作参数来实现控制。
功能性与去中心化回答不同层面的问题
在第1.6条中，部门区分了“网络代币是否按预期工作”与“是否有人控制网络”这两个不同的问题。
回答指出，当原生资产能够按照其编程效用使用时，该系统即为功能性系统。而去中心化关注的是自主运作，即没有任何人、实体或协调群体持有运营、经济或投票控制权。Staff表示，与数字商品相关的功能性系统具有去中心化的特征，尽管具体程度取决于其实际情况。
此前报道的基础框架将数字商品、收藏品、工具、稳定币和数字证券进行了区分，并明确了代币的分类与其交易是否构成投资合同是两个独立的问题。
关于《CLARITY法案》讨论的法律局限性
针对Terrett的帖子，Avi Lev强调FAQ并非法律，并质疑此次更新是减轻还是增加了对立法者推动《CLARITY法案》的压力。他认为，未来的SEC可能会重新编写这些指导意见。
FAQ明确表示，这仅代表Staff的观点，不具有法律效力，也不创设新的义务。委员会既未批准也未否决其内容。在今年3月的公告中，SEC将该基础解释描述为对国会制定法定市场结构框架工作的补充。主席Paul Atkins称其为“重要的桥梁”，当时国会正在推进相关立法。
此外，部门进一步将第1.4条的限制范围缩小至该解释第三部分下的数字商品分类。其回答不适用于处理集团问题的其他证券法条款，包括《交易法》中关于交易所的定义。
