在先前的报道中,TokenPost传达了国内DeFi意见领袖PaguInfo (@NewPaguInfo)对Backpack $BP条款中的SPV结构、强制赎回及BVI仲裁条款集中提出的质疑,以及Backpack韩国负责人的初步澄清。此后,Backpack方面整理并传达了经过法律审查的正式立场。这是对PaguInfo主张的逐条反驳。
Backpack方面还表示,对于PaguInfo关于"缺乏法律保护"的主张,已进行更正与道歉。对此,TokenPost尝试联系PaguInfo方面进行进一步确认,但截至发稿时未获回复。
Backpack的十点正式立场
1. 异议权是存在的
"任何人都可以无限制地提出异议。但需要证明其价值偏离公允价值(FMV)达到相当程度。"他们解释称,若连细微的价格偏差都允许提出异议,将导致数千起争议,使运营无法进行。并补充道,诉诸法院并非易事,现实社会亦然,通常人们只在有无法庭外解决的重要事项时才会提起诉讼。
2. 私募股权中的普遍做法
"这并非仅针对Backpack股权,包含法律选择、专属管辖、强制仲裁条款等,在其他非上市企业股权或上市企业优先股中也很普遍。"
3. 比DAO提供更强的保护
Backpack方面主张此结构比DAO实际上赋予了更强的权利。"DAO需要满足最低法定人数才能决议,并遵循多数决,少数权益持有者事实上缺乏保护。而在此结构中,任何个人都可以对错误提出异议,且存在具有法律约束力的合同,甚至可以诉诸法院。DAO则没有相应的法律合同。"
4. 提供实质性的股权价值
强调"这不是一个可以任意退出或无限增发新代币进行稀释的结构。是与长期持有者真正'同舟共济'的结构。"
5. SPV是行业标准
"SPV是在风险投资行业数十年来,因众多企业、IPO、并购过程中屡次因个别股东问题导致交易失败而自然发展出的结构。"并表示AngelList等其他SPV也采用相同方式。亦称可以请风险投资专业律师进行独立审查。
6. 对"单方面退出"担忧的反驳
"查看谷歌或iOS应用的使用条款,它们可以单方面终止用户服务且不提供任何救济。推特封禁唐纳德·特朗普账户时,他未获得任何救济即是典型案例。而在此结构中,若被强制赎回,则有义务按公允价值支付款项。"他们认为这提供了比其他企业、乃至任何加密企业更高水平的保护。
7. BVI是唯一合理的司法管辖区
"BVI不仅是优选管辖区,而且是唯一合理的管辖区","Backpack交易所的控股公司位于BVI,股权及相关权利属于公司法事项,选择其他法律管辖反而可能构成法律过失。"并补充道Tether、Ethena等也使用BVI。
8. IPO锁仓是保护市场秩序的措施
"在大多数IPO中,承销商会要求至少6个月的锁仓期以维持市场秩序。不可能允许因一位用户拒绝锁仓而破坏整个IPO的情况,这也是AngelList等其他SPV同样采用的结构。"9. 创始人仅持有普通股
"创始人持有的仅为普通股,不持有优先股。"考虑到通常在初创企业投资中,投资者持有优先股而创始人持有普通股的结构,Backpack的逻辑是创始人与长期质押者持有相同类别的股份。
10. 若存在欺诈可提起法律诉讼
"若故意损害用户,可以提起欺诈诉讼。由于存在具有法律约束力的合同,相比那些根本没有此类合同的代币或DAO项目,提起欺诈诉讼反而更容易。"
事实相同,解读各异
Backpack的反驳并未否认条款本身的存在。SPV结构、无投票权股权、BVI仲裁、强制赎回可能性——所有这些条款都确实存在于原始条款中。争议的焦点在于,究竟应将这些条款解读为"对持有者不利的霸王条款",还是"既符合行业标准又能同时保护IPO与投资者的合理设计"。
Backpack方面将"PaguInfo的部分主张界定为主观意见"。PaguInfo则已预告将有后续分析。鉴于股权转换尚无任何实际运作先例,这场争论的最终答案,恐怕要等到Backpack成功IPO之日才能揭晓。

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