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核心要点
非关联选民通常不被视为一个整体。委派和协调行为仍然具有考量意义。单边访问权或代码控制权指向实际掌控力。软件功能的实现与去中心化是两个独立的测试维度。
11月2日新增内容的解读
美国证券交易委员会（SEC）公司金融部于11月2日在其加密资产常见问题解答中增加了第1.4至1.6个问题，这是对9月25日首次发布页面的扩展。每个新增答案都对应SEC在3月解释性意见中“控制测试”的一个方面。该测试的核心在于是否存在一个站在加密货币系统背后的“中央方”（拥有运营、经济或投票控制权的人、实体或团体）。
第1.4问探讨了治理参与者何时被视为可能构成此类中央方的群体。第1.5问解释了中央方监督系统参与者的含义。第1.6问则区分了“正常运行的系统”与“无人控制的系统”。
关于群体的回答设有明确界限：它仅涵盖解释意见第三部分下的数字商品分类，不延伸至处理群体的其他证券法条款，包括《证券交易法》中关于交易所的定义。记者Eleanor Terrett将这些补充内容描述为试图澄清CLARITY法案将在法律层面解决的分散性问题，但这一比较也划定了界限： statute（成文法）具有约束力，而这些答案仅代表部门员工的观点，不具备法律效力，且未经委员会批准或否决。
为何“中央方”标签至关重要
SEC在3月17日的解释性意见将加密资产分类为数字商品、收藏品、工具、稳定币和数字证券等。当系统自主运行且不受中央方控制时，被视为去中心化。员工在9月的首批答复中将此标签与实际后果联系起来：一旦功能完善的系统不存在中央方，发行人的相关陈述通常不会构成新的投资合同，因为无人持有影响系统成败所需的控制权。同一批答复确认，“功能性”和“去中心化”的定义对委员会如何分类资产具有影响。
第1.6问现在将这两个定义分开。当原生资产能按其编程效用使用时，系统即具备功能性。而去中心化询问的是另一回事：系统是否在无人控制的情况下运行。员工表示，与数字商品相关的功能系统显示出去中心化的特征，其程度取决于具体情况。
这一切并未给任何特定代币赋予状态。该解释还将资产的分类与其周围的交易分离开来，因此，即使资产本身不是证券，仍可能在投资合同的约束下出售。
独立选民何时被视为群体
根据第1.4问，功能完善系统的广泛治理参与者通常不被视为一个群体，前提是他们是非关联的，且没有正式或非正式的协议或理解来在治理过程之外共同行动。委派属于审查范围。当治理通过基金会或协会进行，且参与取决于持有系统原生代币时，同样的方法适用。
最后一点迅速引发了行业回应。a16z crypto的Miles Jennings表示，该答案表明项目可以使用DUNA等法律实体（如怀俄明州的去中心化非法人非营利协会），而无需放弃去中心化治理。常见问题解答本身并未命名任何实体类型。
成为群体只是第一步。群体还必须拥有运营、经济或投票权才能符合中央方的定义。脚注随后描述了员工所设想的治理类型：它应是透明且基于规则的，不同利益相关者独立贡献。提案、辩论、投票和实施应对公众开放，权力不应通过关联参与者或委派而集中。
综合来看，这些条件具有双重影响。成千上万的投票钱包显示的是参与度，而非独立性。如果少数委派者掌握大部分投票权重，或关联钱包作为集团投票，则脚注中关于权力集中的警告就会生效。另一方面，对提案的广泛支持并非私下交易的证据。经过公开辩论后支持安全补丁的选民，正是按照治理系统的预期在使用该系统。
链上记录仅覆盖此检查的一部分。它显示了地址拥有的投票权大小，但未显示谁控制了私钥或该人在其他地方达成了什么协议，这一缺口也存在于关于披露做市商协议的争论中。
超越投票之外的权力
第1.5问列出了在协议层、验证器层和用户层面的监管表现：
- 授予或限制访问权限
- 改变投票程序
- 决定谁验证交易
- 修改代码
- 撤销交易并收回访问权限
在每个例子中，中央方都可以单方面使用这些权力。该答案将其与那些根据基于规则的代码自动执行主要操作的系统进行对比。在这些系统中，任何剩余的裁量权仅通过治理行使，且其参与者本身不构成中央方。
因此，实际测试在于这些权力中是否有任何一种存在绕过投票的途径。Arbitrum提供了一个有据可查的例子。其宪法允许安全理事会在紧急情况下采取行动，而无需等待代币持有者。4月21日，该理事会冻结了Arbitrum One上KelpDAO攻击者持有的约30,766 ETH。
此类冻结类似于第1.5问中的撤销和访问权力。框架的后续问题是：谁持有签名密钥，这些人彼此之间以及相对于任何单一组织的独立性如何，以及什么限制了他们。常见问题解答未提及Arbitrum，其中也没有任何内容表明员工如何看待这种安排。Arbitrum确实以书面形式记录了结构；个别签名者的独立性需要单独报告。
Arbitrum安全理事会（据文件记载）
成员：12名，通过Arbitrum DAO宪法规定的选举选出
紧急行动：12人中的9人签名，立即执行并发布透明度报告
常规升级：同样需要12人中的9人签名，然后进入提案流程的延迟后期阶段
覆写：DAO可以通过宪法提案削减或取消紧急权力
来源：Arbitrum DAO治理文档
较小的协议很少对此做出详细说明，因此答案往往位于其合同中。OpenZeppelin的治理文档警告称，将时间锁上的提议者或取消者角色授予总督以外的人，将使该方能够绕过治理或阻止已批准的操作。发现总督合约是检查的开始；可升级合约上的每个时间锁角色和管理员密钥仍需确定所有者。多重签名阈值说明了一项更改需要多少签名，而时间锁说明了用户在生效前等待的时间。这两者都无法说明有多少独立人员支撑着这些签名。
权力触及哪个系统
第1.5问的脚注增加了一个容易忽略的限制条件。一个不控制网络的基金会或协会仍可能控制一个单独的加密系统，例如设置部署在该网络上的应用程序的运行参数。因此，控制认定需要一个精确的目标：网络、应用程序、国库、代币合约或资助计划。
这些目标带来不同的后果。Coindoo 9月关于禁止涉嫌滥用资助者的Arbitrum提案的报告涉及对国库资金的访问。阻止某人向链提交交易将是完全不同的权力，对一个的权力主张并不意味着对另一个的权力。
自行检查去中心化声明
该框架归结为三个问题：存在什么权力、谁持有它、什么限制了它。回答这些问题记录通常是公开的，但分散在各处。
答案通常所在的位置
1. 权力：区块链浏览器上的验证合约代码和角色分配，包括所有者和代理管理员地址。
2. 持有者：多重签名签署者名单、理事会选举结果、委托声明及项目治理论坛上的关联披露。
3. 限制：时间锁长度、项目的宪法或章程、事后报告以及任何让代币持有者移除权力的机制。
这些记录中的空白使得去中心化声明无法得到验证，而非被证伪，而干净的结果并不代表对任何代币的法律意见。投票计数显示了有多少人参与。自11月2日以来，更尖锐的问题是：谁可以在没有他们的情况下行动。
